Nach einer Alieninvasion kämpfen Überlebende im Widerstand gegen die Angreifer. Unter ihnen verteidigt der Geschichtsprofessor Tom Mason das Leben der Zivilisten, vor allem aber das seiner Söhne.
Auf der Suche nach einem sicheren Hafen stoßen Tom und seine Gruppe auf andere Überlebende. Doch kann man ihnen trauen?
Ein Arzt schließt sich den Überlebenden an und gibt ihnen Hoffnung, denn er nimmt sich vor, die von den Aliens entführten Kinder zu befreien.
Während Tom ein Nest der Aliens entdeckt, streiten sich Anne und Dr. Harris darum, wie mit dem Gefangenen umgegangen werden soll.
Es ist soweit: Tom und seine Gruppe Überlebender planen die Befreiung ihrer Kinder...